Warning: Invalid argument supplied for foreach() in /var/www/arbeitsratgeber.com/html/wp-includes/script-loader.php on line 2678 Unternehmergesellschaft UG (haftungsbeschränkt) oder Mini-GmbH - ArbeitsRatgeber

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Unternehmergesellschaft UG (haftungsbeschränkt) oder Mini-GmbH

Letzte Aktualisierung: 29/04/2014 | Existenzgründung

Definition, Erklärung

Seit 01. November 2008 besteht für Existenzgründer die Möglichkeit, sich mit einer sogenannten Mini-GmbH oder volkstümlich 1-Euro-GmbH selbständig zu machen. Die Grundlagen sind im Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) festgelegt. Insbesondere der § 5a GmbHG neu findet Anwendung. Die offizielle Bezeichnung dafür lautet „haftungsbeschränkte Unternehmergesellschaft“ (UG).

Die Kennzeichen sind:

  • Das benötigte Mindestkapital beträgt 1 €
  • Die Gesellschafteranteile können ab Anteilen zu 1 € gestückelt werden
  • Eine Mustersatzung ohne notarielle Beglaubigung kann verwendet werden
  • Durch die Nutzung der Mustersatzung und dem elektronischen Eintrag ins Handelsregister wird die Gründungsdauer auf bis zu einen Tag reduziert
  • 25 % des Jahresgewinns sind in die Rücklagen einzustellen (Thesaurierungspflicht). Dies erfolgt so lange bis der Eigenkapitalanteil 25.000 € beträgt, also die Voraussetzung für die klassische GmbH erfüllt ist. Zu diesem Zeitpunkt ist auch eine Umwandlung in die GmbH möglich, aber nicht notwendig
  • Ein Gehalt für Gesellschafter-Geschäftsführer darf vom Jahresüberschuss abgezogen werden. Dadurch darf der Gesellschaftsgewinn aber nicht „0“ oder negativ werden. Ansonsten kann die Pflicht zur Rücklagenbildung nicht erfüllt werden
  • Die Benennung der Firma muss Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) oder UG (haftungsbeschränkt) lauten. Wichtig ist der Zusatz „haftungsbeschränkt“
  • Der Handelsregistereintrag erfolgt elektronisch in einem Standardformular
  • Der Eintrag ins Handelsregister kann bereits erfolgen, wenn die Erklärung des Gründers vorliegt, dass die notwendigen Genehmigungen, wie z.B. gewerberechtliche Erlaubnisse, beantragt sind
  • Die Stammeinlage erfolgt in bar, also ohne Sacheinlagen
  • Die Anzahl der Gesellschafter ist auf maximal 3 und einem Geschäftsführer beschränkt wenn das Musterprotokoll verwendet wird. Ansonsten muss ein eigener Gesellschaftsvertrag von einem Rechtsanwalt angefertig werden. Hier ist besonders auf Zustimmungsvorbehalte bei Geschäftsanteilsveräußerungen, Vorerwerbs- und Vorkaufsrechte, Regelungen über Zulässigkeit von Kündigungen und Abfindungen von Gesellschaftern zu achten
  • Der Mustervertrag muss nicht durch einen Notar beurkundet werden. Wird dieser jedoch nicht verwendet, ist die notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrags notwendig
  • Die Unterschriften der Gesellschafter müssen notariell beglaubigt werden
  • Verwaltungssitz und Satzungssitz müssen nicht übereinstimmen. Der Satzungssitz muss in Deutschland sein. Der Verwaltungssitz kann auch im Ausland liegen
  • Die GmbH-Gesellschafter werden in der Gesellschafterliste eingetragen
  • Die Gesellschafter sind einzeln verpflichtet, den Insolvenzantrag zu stellen, wenn die GmbH keinen Geschäftsführer hat

Kosten:

  • Notargebühren für Beurkundung, Anmeldung, Auslagen: 50 € (vermutete Pauschale)
  • Handelsregistereintragung: 100 €
  • Gewerbeanmeldung: ca. 30 €
  • Veröffentlichung im Bundesanzeiger/Printmedien: ca. 100 €
    diese entfallen ab 2009, da Eintrag digital erfolgt
  • Beratungskosten für Notare, Steuerberater, Rechtsanwälte, Gründungsberater: ca. 100 €

Benötigte Unterlagen bei Gründung:

  • Musterprotokoll oder Mustersatzung für die Unternehmergesellschaft
  • Handelsregisteranmeldung
  • Bestellung des Geschäftsführers der Unternehmergesellschaft
  • Liste der Gesellschafter

Vorteile der Mini-GmbH:

  • Niedrigere Gründungskosten als bei einer „echten“ GmbH
  • Beschränkung der Haftung auf das Vermögen der Gesellschaft. Ausnahme: Vorsatz
  • Vereinfachte Gründungsmodalitäten
  • Schnelle Gründung und damit unverzügliche Aufnahme der Geschäfte
  • Die Übertragung von Geschäftsanteilen an neue und andere Gesellschafter wird erleichtert
  • Mögliche Umwandlung in klassische GmbH, wenn Mindestkapitaleinlage 25.000 € beträgt
  • Im Gegensatz zur Limited auf Deutsches Recht bezogen, Firmensitz in Deutschland, Korrespondenz mit Behörden in deutsch
  • Bildung des benötigten Stammkapitals einer GmbH durch die Geschäftstätigkeit. Bei der GmbH ist Rücklagenbildung nicht mehr notwendig!

Steuern:

  • Besteuerung wie bei GmbH, also wird eine Körperschaftssteuer von 25 % fällig. Zusammen mit Gewerbesteuer und Solidaritätszuschlag etwa 29,8 Prozent
  • Gesellschafter müssen 50 Prozent der an Sie ausgeschütteten Beträge versteuern (Halbeinkünfteverfahren)
  • Abgeltungssteuer:
    • bei Ausschüttungen: 25 % + Solidaritätszuschlag
    • bei Behalt im Betriebsvermögen: Teileinkünfteverfahren führt zu späterer Besteuerung bei Gewinnausschüttungen von 60 %

Tipps, Checkliste

  • Überprüfen Sie, welche Rechtsform sich am besten für Sie eignet. Als Faustregel gilt: GmbH zur Absicherung hoher Haftungsrisiken, Limited bei internationalen Geschäften oder eben die 1-Euro-GmbH bei niedrigem Mindestkapital
  • Prüfen Sie, ob der Mustervertrag für Ihre Gründung ausreichend ist und damit alle notwendigen Regelungen abgedeckt sind
  • Fordern Sie das Musterprotokoll bzw. den Mustervertrag bei einem Notar an
  • Holen Sie sich neutrale Beratung, z.B. bei Existenzgründerberatungen oder durch die Netzwerke von Business Plan Wettbewerben
  • Stocken Sie sukzessive Ihr Eigenkapital auf. Dies ist nicht nur bei Haftungsrisiken von Vorteil, sondern z.B. auch bei Bankgesprächen, für Investitionen und um mehr Flexibilität zu erhalten
  • Fördermittel wie Gründungszuschuss oder Einstiegsgeld, können Sie auch bei dieser Rechtsform bei der Arbeitsagentur beantragen
  • Besorgen Sie sich bei Gründung auch eine Steuernummer beim Finanzamt und ein separates Geschäftskonto
  • Für die Umfirmierung in eine „echte“ Gmbh benötigen Sie eine vom Notar zu beurkundende Satzungsänderung

Informationsquellen

Literatur

 



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