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Aufsichtsrat: Zusammensetzung, Aufgaben, Vergütung

Letzte Aktualisierung: 10/12/2013 | Unternehmen

Definition, Erklärung

Das Aktiengesetz, das Mitbestimmungsgesetz, das Montan-Mitbestimmungsgesetz und das Betriebsverfassungsgesetz schreiben für Aktiengesellschaften (AG), GmbHs ab 500 Mitarbeitern, Kommanditgesellschaften auf Aktien (KGaA) und Genossenschaften einen Aufsichtsrat vor. Seine Hauptaufgabe ist die Kontrolle des Vorstands.

Zusammensetzung des Aufsichtsrats:

  • Nach dem Mitbestimmungsgesetz paritätische Besetzung von Arbeitgeber- und Arbeitnehmervertretern. Bei GmbHs mit mehr als 500 und weniger als 2000 Arbeitnehmern gilt das Drittelbeteiligungsgesetz, d.h. ein Drittel der Aufsichtsratsmitglieder werden von den Arbeitnehmern gewählt
  • Der Aufsichtsrat besteht mindestens aus 3 Mitgliedern. Abhängig von der Höhe des Grundkapitals kann er bis zu 21 Mitglieder (bei einem Stammkapital von mehr als 10 Millionen Euro) umfassen. Die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder wird durch die Satzung des Unternehmens festgelegt

Durch die Zusammensetzung des Aufsichtsrats ist die Mitbestimmung der Arbeitnehmer nicht nur bei der betrieblichen Mitbestimmung gegeben, sondern auch bei der Unternehmensmitbestimmung.

Aufgaben des Aufsichtsrats:

  • Überwachung der Geschäftsführung
  • Überprüfung der Geschäftsbücher
  • Feststellung des Jahresabschlusses
  • Bestellung der Vorstandsmitglieder auf maximal 5 Jahre mit Wiederholungsmöglichkeit
  • Abberufung der Vorstandsmitglieder
  • Einberufung der Hauptversammlung
  • Zustimmung von Geschäften (Art durch Satzung festgelegt)

Wahl des Aufsichtsrats:

  • Die Hauptversammlung wählt bei einer AG oder KGaA die Vertreter der Anteilseigner bzw. bei einer GmbH die Gesellschafterversammlung
  • Die Arbeitnehmer, leitenden Angestellten und die Gewerkschaften wählen Arbeitnehmervertreter in den Aufsichtsrat
  • Der Aufsichtsratsvorsitzende wird von den Aufsichtsratsmitgliedern gewählt. Nötig sind im 1. Wahlgang 2/3 der Stimmen. In der Regel stellen die Vertreter der Anteilseigner den Vorsitzenden
  • Der Aufsichtsratsvorsitzende hat bei Pattabstimmungen 2 Stimmen
  • Der Aufsichtsrat mit seinen Mitgliedern wird für 4 Jahre gewählt

Vergütung des Aufsichtsrats:

  • Ein gesetzlicher Vergütungsanspruch besteht nicht, ist aber üblich
  • Neben Aufsichtsratsvergütung bestehen z.T. bei den Aufsichtsratsmitgliedern zusätzlich Beraterverträge. Dadurch kann es allerdings zu Interessenskonflikten kommen
  • Die Vergütung ist steuerpflichtig
  • Die Gewerkschaftsvertreter führen Teile ihrer Vergütung an die gewerkschaftsnahe Hans-Böckler-Stiftung ab

Haftung des Aufsichtsrats einer AG:

  • Aufsichtsratsmitglieder haften persönlich und gesamtschuldnerisch bei Schaden, die einem Unternehmen durch pflichtwidriges Verhalten entstehen
  • Aufsichtsratsmitglieder müssen nachweisen, dass keine Pflichtwidrigkeit vorliegt (Beweislastumkehr)
  • Jedes Aufsichtsratsmitglied ist verpflichtet, Verstöße gegen Gesetze oder gegen die Satzung des Unternehmens zu melden und Maßnahmen zur Abwendung zu ergreifen
  • Die Kosten für den Abschluss einer Haftpflicht- und Rechtsschutzversicherung für Aufsichtsratsmitglieder trägt das Unternehmen

Informationsquellen

Literatur



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